Champ d’application des présentes conditions générales

1. Les présentes conditions générales (les « Conditions générales ») régissent la relation contractuelle entre Smans nv, dont le siège social est situé à Bremheidelaan 8, 2300 Turnhout, Belgique, et connue sous le numéro d’entreprise 0462.377.719 (« Smans ») et le Client tel que mentionné sur un bon de commande, un devis, un contrat ou tout autre document similaire ou accord contractuel (le « Client »). Smans et le Client sont chacun individuellement dénommés une « Partie » et ensemble les « Parties ».
2. Aux fins des présentes Conditions générales, un « Devis » désigne tout document émanant de Smans et proposant la livraison de marchandises et d’éventuelles prestations connexes au Client, et une « Confirmation de commande » désigne toute confirmation de commande établie par Smans. Les présentes Conditions générales font partie intégrante de chaque Devis adressé au Client et s’appliquent à celui-ci. L’Offre et les Conditions générales constituent ensemble le « Contrat ». L’acceptation de l’Offre par le Client implique l’acceptation irrévocable des présentes Conditions générales, indépendamment de toute correspondance antérieure ou d’autres conditions communiquées par le Client. Les dispositions figurant dans les documents du Client qui excluent l’application des présentes Conditions générales ne sont pas applicables. Les dérogations aux présentes Conditions générales ne sont valables que si elles ont été expressément acceptées par écrit par Smans. En cas de contradiction entre les présentes Conditions générales et l’Offre, les Conditions générales prévalent, sauf si l’Offre stipule explicitement que les dérogations à l’Offre prévalent sur les Conditions générales.
3. Chaque Offre est valable pendant une période de trente (30) jours calendaires à compter de la date de l’Offre, sauf indication contraire dans l’Offre. Après l’expiration de ce délai, l’Offre devient caduque de plein droit.

Livraison et délais

1. Sauf indication contraire dans la Confirmation de commande, Smans livre les marchandises, matériaux et fournitures spécifiés dans l’Offre (les « Marchandises ») conformément aux Incoterms (2020) Ex Works (EXW).
2. Les délais de livraison indiqués dans l’Offre sont toujours purement indicatifs. Les délais de livraison mentionnés dans la Confirmation de commande sont des dates cibles et peuvent être considérés comme un point de départ par le Client. Un retard dans la livraison ou l’exécution ne donne en aucun cas au Client le droit de réclamer des dommages-intérêts ou de suspendre ou de compenser ses obligations de paiement.
3. Si, à titre exceptionnel, Smans a accepté par écrit une livraison franco de port au chantier ou à l’entrepôt du Client, Smans (ainsi que ses sous-traitants et préposés) n’est tenue de livrer à cet endroit que si celui-ci est accessible de manière normale. Si ce n’est pas le cas, les Marchandises seront déchargées à l’endroit le plus proche du moyen de transport. À partir du moment du déchargement, le Client supporte le risque de perte ou de détérioration des Marchandises.

Réserve de propriété

1. Toutes les Marchandises restent la propriété de Smans jusqu’au paiement intégral de toutes les factures par le Client, en principal et accessoires. Cette réserve de propriété reste applicable si les Marchandises ne constituent qu’une partie (accessoire) d’un ensemble plus vaste (principal) dont Smans n’est pas propriétaire, ou si les Marchandises sont revendues ou transformées en un autre bien par le Client. Toutefois, tous les risques sont transférés au Client dès que les Marchandises quittent les entrepôts de Smans. À partir de ce moment, le Client est responsable des dommages et de la disparition de ces Marchandises. Le Client s’engage à respecter la réserve de propriété de Smans et à en informer les tiers.

Acceptation des Marchandises

1. Le Client est tenu de vérifier immédiatement après la livraison que les Marchandises ne présentent pas de défauts visibles et qu’elles sont conformes à l’Offre. En l’absence de remarques écrites dans les cinq (5) jours calendaires suivant la livraison, les Marchandises sont réputées avoir été entièrement acceptées, exemptes de défauts visibles et conformes à l’Offre. La mise en service des Marchandises par le Client vaut en tout état de cause acceptation irrévocable et complète des Marchandises.
2. Les dimensions, poids, couleurs, dessins, croquis, plans, catalogues, sites web et autres documents ou informations sont fournis à titre indicatif uniquement et ne sont pas contraignants, sauf mention contraire expresse dans l’Offre.

Force majeure

1. Toute circonstance imprévisible indépendante de la volonté de Smans qui empêche totalement ou partiellement l’exécution de ses obligations ou la rend tellement difficile que son exécution ne peut raisonnablement être attendue, est considérée comme un cas de force majeure. Cela comprend, entre autres, les conditions météorologiques extrêmes, les accidents, les guerres et leurs conséquences, les conflits du travail, les émeutes, les révoltes, les embargos, les grèves, les lock-out, les restrictions légales, les réglementations gouvernementales, les pandémies, les épidémies, les pénuries de main-d’œuvre, de composants ou de matériaux, les cyberattaques, les pannes ou les problèmes de transport, tant chez Smans que chez ses fournisseurs.
2. En cas de force majeure, Smans est en droit de suspendre temporairement ses obligations ou de résilier le Contrat en tout ou en partie, sans être redevable d’aucune indemnité.
3. Le délai de livraison est automatiquement prolongé de la durée du cas de force majeure, majorée d’un délai raisonnable nécessaire à la reprise de l’exécution.

Paiement

1. Toutes les factures de Smans sont payables en euros, dans le délai indiqué sur la facture et, à défaut, dans les trente (30) jours calendaires suivant la date de facturation. Le Client accepte que les factures soient envoyées par voie électronique.
2. Tous les prix s’entendent hors TVA, taxes, impôts et frais d’assurance. Tous ces frais sont à la charge du Client.
3. Pour être valable, toute contestation d’une facture doit être effectuée par lettre recommandée au siège social de Smans dans les huit (8) jours calendaires à compter de la date d’envoi de la facture. Passé ce délai, la facture est considérée comme définitivement acceptée. La date de facturation est présumée de manière irréfutable être la date d’envoi de la facture. Le paiement de la facture sans contestation dans le délai imparti constitue toujours et sans exception une preuve suffisante des prestations fournies.
4. Smans se réserve le droit, avant d’accepter une commande ou pendant son exécution, d’exiger une avance ou toute autre garantie appropriée de la part du Client. Cela s’applique tant dans le cadre de la politique générale de crédit de Smans que dans le cas où la situation financière du Client se détériore ou que la confiance dans la solvabilité du Client est ébranlée, par exemple par des actes d’exécution judiciaire ou des événements similaires. Si le Client omet de fournir la garantie demandée, Smans est en droit d’annuler les commandes en cours et futures.
5. Si le Client omet de payer une facture en principal et accessoires dans le délai de paiement, le montant total restant dû est immédiatement exigible, sans autre mise en demeure. En cas de retard de paiement, le Client est redevable de plein droit et sans mise en demeure d’un intérêt de retard tel que prévu à l’article 5 de la loi du 2 août 2002 concernant la lutte contre le retard de paiement dans les transactions commerciales, ainsi que (par dérogation à l’article 6, premier alinéa, de ladite loi) d’une indemnité forfaitaire de dix pour cent (10 %) sur le montant principal dû, avec un minimum de 125 euros.
6. Tout retard de paiement de la part du Client peut donner lieu à la suspension ou à l’annulation des commandes à exécuter par Smans, sans qu’aucune indemnité ne soit due. En aucun cas, Smans n’est tenue de livrer si le prix n’a pas été intégralement payé.
7. Smans est également en droit de suspendre ses obligations ou de résilier le Contrat si le Client est en cessation de paiement, en état d’insolvabilité, fait l’objet d’une procédure de redressement judiciaire ou est déclaré en faillite.

Responsabilité

1. Smans n’est pas responsable de la perte, de l’endommagement ou de la destruction des Marchandises causés par une faute du Client, de son personnel ou de tiers, y compris ceux dont le Client est responsable ou qu’il a autorisés sur le lieu de livraison ou d’exécution. Le Client indemnisera intégralement Smans pour toutes les réclamations de tiers à cet égard.
2. Si Smans est tenue responsable, sa responsabilité est dans tous les cas limitée au montant de la facture des Marchandises concernées. Smans n’est en aucun cas responsable des dommages indirects, y compris les dommages consécutifs, le manque à gagner, l’atteinte à la réputation, les frais de remplacement ou les pertes commerciales.
3. Les Parties excluent expressément la concurrence conventionnelle de responsabilité, telle que visée à l’article 6.3, §1 du Code civil. Elles s’engagent à se poursuivre exclusivement sur le plan contractuel pour les dommages résultant de ou liés à l’exécution du présent Contrat. En outre, les Parties conviennent que l’article 6.3, §2 du Code civil n’est pas applicable. Les dispositions légales en matière de responsabilité extracontractuelle ne peuvent être invoquées entre une Partie et les administrateurs, employés, préposés, sous-traitants, représentants ou autres auxiliaires de l’autre Partie, pour les dommages résultant de ou liés à l’exécution du présent Contrat. Ces exclusions ne s’appliquent pas en cas d’atteinte à l’intégrité physique ou psychique ou de faute commise dans l’intention de causer un dommage.
4. Smans n’est pas responsable des défauts de quelque nature que ce soit dans les Marchandises qu’elle livre et qu’elle n’a pas fabriquées elle-même, dans la mesure où les défauts (i) ne sont pas exclusivement le résultat d’une faute grave ou intentionnelle de Smans et (ii) n’étaient pas connus de Smans. Dans ce cas, le Client ne peut exercer son droit de recours qu’à l’encontre du fabricant ou du fournisseur concerné.

Garantie

1. La garantie de Smans à l’égard du Client en ce qui concerne les Marchandises se limite à la garantie qu’elle obtient du ou des fabricants ou fournisseurs concernés des Marchandises. Cette garantie est transmise au Client dans les mêmes conditions. Sauf indication contraire dans l’Offre, la garantie prend fin à la première des dates suivantes : (i) douze (12) mois après la date de livraison ; ou (ii) après 1 800 heures d’utilisation des Biens. Pour les Marchandises configurées, modifiées ou assemblées sur mesure par ou pour le compte de Smans (« Rebuild Machines »), la garantie est limitée à une période de deux (2) mois.
2. Les frais de transport et les heures de travail ne sont pas couverts par la garantie et sont à la charge du Client, sauf indication contraire expresse du fabricant ou du fournisseur concerné.
3. La garantie ne s’applique que si les Marchandises n’ont pas été modifiées, transformées ou traitées, et à condition qu’elles soient utilisées par le Client dans des conditions normales et comme le ferait une personne normale, prudente et prévoyante. La garantie n’est valable que sur présentation de la facture, de la confirmation de commande ou d’un certificat de garantie fourni par Smans.
4. La garantie est exclue dans les cas suivants : (i) dommages, dysfonctionnements ou défauts des Marchandises résultant d’une erreur du Client, d’un accident, d’une utilisation ou d’un entretien incorrect ou inapproprié, du non-respect des instructions ou des conditions d’utilisation, ou de l’exposition à des influences externes telles que la foudre, l’humidité, les surtensions ou d’autres cas de force majeure ; (ii) si les Marchandises ont été modifiées, réparées, ouvertes ou reliées à d’autres équipements par le Client ou par des tiers non désignés par Smans, ou si les numéros de fabrication ou les marques ont été supprimés ou falsifiés ; (iii) si le Client n’utilise pas les Marchandises conformément aux conditions d’utilisation de Smans, ou si le Client n’a pas respecté ses obligations de paiement ; et (iv) en ce qui concerne les machines d’occasion, les pièces en caoutchouc, en PVC ou à base de ces matériaux, les lampes, les lentilles, et en cas d’usure ou de détérioration considérées comme normales.
5. Uniquement si le défaut est couvert par la garantie et existait au moment de la livraison, Smans y remédiera dans un délai raisonnable. Smans décide, à sa discrétion, (i) de faire retourner les Marchandises pour réparation ou remplacement, (ii) de réparer les Marchandises sur place pendant les heures de travail, ou (iii) de créditer le Client pour les Marchandises concernées, le remboursement ne pouvant en aucun cas dépasser le prix payé par le Client pour les Marchandises en question.
6. Les autres défauts visibles et les défauts de conformité avec l’Offre doivent être signalés par écrit et par lettre recommandée à Smans par le Client dans les cinq (5) jours calendaires suivant leur découverte. Uniquement si le défaut est couvert par la garantie, Smans y remédiera dans un délai raisonnable, Smans décidant à sa discrétion de l’une des possibilités de réparation prévues à l’article 29.
7. Smans n’est pas tenue de garantir la réalisation, sauf en cas de réalisation qui est la conséquence directe d’une erreur ou d’une défaillance imputable à Smans.

Droits de propriété intellectuelle

1. Tous les droits de propriété intellectuelle relatifs aux Marchandises livrées et aux prestations éventuelles qui s’y rapportent, ainsi que les dessins, plans, travaux, manuels, logiciels, autres documents ou similaires qui s’y rapportent, restent la propriété exclusive de Smans, du fabricant concerné ou de tout autre ayant droit. Par droits de propriété intellectuelle, on entend : tous les droits, titres et revendications possibles sur les créations, inventions, développements, technologies, signes ou données, au sens le plus large du droit applicable, y compris, mais sans s’y limiter : les brevets, demandes de brevets, modèles, dessins, droits d’auteur, droits sur les bases de données, logiciels, droits sur le savoir-faire, secrets commerciaux, marques, noms de domaine, noms commerciaux, et toutes les demandes, extensions ou renouvellements y afférents, qu’ils soient enregistrés ou non.
2. Le Client obtient uniquement une licence d’utilisation non exclusive, non transférable, non sous-licenciable et révocable relative aux Marchandises livrées, limitée à leur utilisation interne normale par le Client. Smans ne garantit aucun droit qu’elle ne possède pas elle-même ou qu’elle n’est pas légalement autorisée à accorder.
3. Le Client indemnisera intégralement Smans et ses fournisseurs contre toutes les réclamations de tiers résultant d’une violation des droits de propriété intellectuelle causée par l’utilisation, la modification, le traitement ou la manipulation des Marchandises par ou au nom du Client qui n’a pas été expressément autorisée par écrit par Smans.
4. Le Client accepte que Smans puisse utiliser le nom et le logo du Client à des fins promotionnelles et commerciales, y compris la mention des Marchandises achetées par le Client.

Non-sollicitation

1. Le Client s’abstiendra de solliciter ou de tenter de solliciter, directement ou indirectement, le personnel, les collaborateurs, les indépendants ou toute autre personne travaillant pour Smans pendant la durée du contrat et pendant les douze (12) mois qui suivent. En cas de violation, le Client est redevable à Smans d’une indemnité forfaitaire égale à douze (12) mois de salaire ou de rémunération bruts versés par Smans à la personne concernée au cours des douze (12) derniers mois de la collaboration.

Confidentialité

1. Chaque Partie s’engage à traiter de manière strictement confidentielle toutes les informations de nature confidentielle qu’elle reçoit de l’autre Partie, qu’elles soient expressément désignées comme telles ou que leur confidentialité puisse être raisonnablement déduite, et à ne pas les utiliser à d’autres fins que l’exécution du Contrat. Le contenu du Contrat lui-même est considéré comme une information confidentielle. Cette obligation reste en vigueur pendant une période de cinq (5) ans après la résiliation du Contrat, sauf pour les secrets d’affaires, pour lesquels l’obligation s’applique tant que ces informations conservent leur caractère confidentiel ou jusqu’à ce qu’elles soient divulguées par la Partie qui les a fournies.
2. Les obligations de confidentialité ne s’appliquent pas aux informations qui (i) sont ou deviennent généralement connues sans violation du présent Contrat, (ii) étaient déjà légalement en possession de la Partie destinataire avant leur divulgation, (iii) ont été manifestement développées de manière indépendante par la Partie destinataire sans utiliser les informations confidentielles de l’autre Partie, ou (iv) ont été légalement obtenues auprès d’un tiers qui n’est pas lié par une obligation de confidentialité.

Résiliation

1. Chaque partie peut résilier le Contrat à tout moment par notification écrite. En cas de résiliation par le Client ou de résiliation par Smans en raison d’un manquement du Client, ce dernier reste tenu de payer (i) toutes les Marchandises déjà livrées et les prestations déjà fournies ; (ii) de tous les frais déjà engagés et engagements déjà pris par Smans, y compris les avances demandées ; et (iii) d’une indemnité forfaitaire de vingt pour cent (20 %) du montant total du Contrat, hors TVA. Pour les machines reconstruites, le Client est redevable de l’intégralité des frais engagés dès le moment où Smans a engagé des frais pour satisfaire la commande du Client, quelle que soit la date de résiliation. En cas de résiliation par Smans sans que le Client soit en défaut, Smans remboursera les montants déjà payés dans la mesure où ceux-ci ne concernent pas des Marchandises déjà livrées ou des prestations déjà exécutées, des frais déjà engagés ou des engagements déjà pris.

Droit applicable et tribunal compétent

1. Le présent Contrat est exclusivement régi par le droit belge, à l’exclusion de la Convention de Vienne sur les contrats de vente internationale de marchandises et sans application des règles de conflit de lois du droit international privé. Tous les litiges relèvent de la compétence exclusive des tribunaux d’Anvers, division Anvers.

Dispositions finales

1. Aucun manquement ou retard dans l’exercice des droits de Smans en vertu du présent Contrat ne peut être interprété comme une renonciation à ceux-ci. La nullité ou l’inapplicabilité d’une disposition n’affecte pas la validité et l’applicabilité des autres dispositions, et la disposition concernée sera remplacée ou limitée au minimum nécessaire pour la rendre valide et applicable. Le Client ne peut céder le Contrat ou les droits et obligations qui en découlent sans l’accord écrit préalable de Smans. Le présent Contrat contient l’intégralité de l’accord entre les Parties et remplace tous les accords antérieurs. Smans traite les données à caractère personnel conformément à sa déclaration de confidentialité.